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董事會議事規則
來源:證券部|添加時間:2011年11月01日

蘭州金川新材料科技股份有限公司董事會議事規則第一章總則第一條為了進一步規范蘭州金川新材料科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會的議事方式和決策程序,促使董事和董事會有效地履行其職責,提高董事會規范運作和科學決策水平,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》等有關規定,制訂本規則。第二條董事會根據《蘭州金川新

蘭州金川新材料科技股份有限公司董事會議事規則

第一章    總    則

第一條為了進一步規范蘭州金川新材料科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會的議事方式和決策程序,促使董事和董事會有效地履行其職責,提高董事會規范運作和科學決策水平,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》等有關規定,制訂本規則。

第二條董事會根據《蘭州金川新材料科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)和股東大會規定和授予的職權,依法對公司進行經營管理,對股東大會負責并報告工作。

第三條董事會設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構,處理董事會日常事務。

證券事務代表兼任董事會辦公室負責人,保管董事會和董事會辦公室印章。

第四條本規則適用于公司董事會、董事會各專門委員會、董事及本規則中涉及的有關部門及人員。

第二章    董事會會議的召集和召開

第五條董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

第六條在發出召開董事會定期會議的通知前,董事會辦公室應當充分征求各董事的意見,初步形成會議提案后交董事長擬定。

董事長在擬定提案前,應當視需要征求總經理和其他高級管理人員的意見。

第七條有下列情形之一的,董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會臨時會議:

(一)   代表十分之一以上表決權的股東提議時;

(二)   三分之一以上董事聯名提議時;

(三)   監事會提議時;

(四)   董事長認為必要時;

(五)   二分之一以上獨立董事提議時;

(六)   總經理提議時;

(七)   《公司章程》規定的其他情形。

第八條按照前條規定提議召開董事會臨時會議的(董事長提議的除外),應當通過董事會辦公室向董事長提交經提議人簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應當載明下列事項:

(一)   提議人的姓名或者名稱;

(二)   提議理由或者提議所基于的客觀事由;

(三)   提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(四)   明確和具體的提案;

(五)   提議人的聯系方式和提議日期等。

提案內容應當屬于法律、法規、規范性文件、《公司章程》及有關文件規定的董事會職權范圍內的事項,與提案有關的材料應當一并提交。

董事會辦公室在收到上述書面提議和有關材料后,應當盡快轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的,可以要求提議人修改或者補充。

董事長應當自接到提議后十日內,召集董事會會議并主持會議。

第九條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十條召開董事會定期和臨時會議,董事會辦公室應當分別提前10日和2日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知,通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式,提交全體董事和監事以及總經理、董事會秘書。非直接送達的,還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者其他方式發出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明。

第十一條 董事會書面會議通知應當至少包括以下內容:

(一)   會議的時間、地點;

(二)   會議的召開方式;

(三)   擬審議的事項(會議提案);

(四)   會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;

(五)   董事表決所必需的會議材料;

(六)   董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求;

(七)   聯系人和聯系方式。

口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內容,以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

第十二條 董事會定期會議的書面會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知,說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的,會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄

第十三條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時,董事長和董事會秘書應當及時向股東大會報告。

監事可以列席董事會會議;總經理和董事會秘書應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的,可以通知其他有關人員列席董事會會議。

第十四條 董事原則上應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的,應當事先審閱會議材料,形成明確的意見,書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明:

(一)   委托人和受托人的姓名;

(二)   委托人對每項提案的簡要意見;

(三)   委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示;

(四)   委托人的簽字、日期等。

委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的,應當在委托書中進行專門授權。

受托董事應當向會議主持人提交書面委托書,在會議簽到薄上說明受托出席的情況。

第十五條 委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則:

(一)     在審議關聯人關聯交易事項時,非關聯董事不得委托關聯董事代為出席;關聯董事也不得接受非關聯董事的委托;

(二)     獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委托;

(三)     董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席,有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托。

(四)     一名董事不得接受超過兩名董事的委托,董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第十六條 代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

第十七條 董事會會議以現場召開為原則。必要時,在保障董事充分表達意見的前提下,經召集人(主持人)、提議人同意,也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。

非以現場方式召開的,以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票,或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。

第三章    董事會審議程序及決議

第十八條 董事會會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。

對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案,會議主持人應當在討論有關提案前,指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。

董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的,會議主持人應當及時制止。

除征得全體與會董事的一致同意外,董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的,不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

第十九條 董事應當認真閱讀有關會議材料,在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。

董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息,也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

第二十條 每項提案經過充分討論后,主持人應當適時提請與會董事對提案逐一分別進行表決。會議表決實行一人一票,以記名和書面等方式進行。

第二十一條董事的表決分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求有關董事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權。

第二十二條二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體,或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時,會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第二十三條與會董事表決完成后,董事會辦公室有關工作人員應當及時收集董事的表決票,交董事會秘書在一名監事或者獨立董事的監督下進行統計。

第二十四條現場召開會議的,會議主持人應當當場宣布統計結果;其他情況下,會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前,通知董事表決結果。

第二十五條董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的,其表決情況不予統計。

第二十六條董事會審議通過會議提案并形成相關決議,必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規、《公司章程》和本規則規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的,從其規定。

董事會根據《公司章程》的規定,在其權限范圍內對擔保事項作出決議,除公司全體董事過半數同意外,還必須經出席會議的三分之二以上董事同意。

不同決議在內容和含義上出現矛盾的,以形成時間在后的決議為準。

第二十七條出現下述情形的,董事應當對有關提案回避表決:

(一)   董事本人認為應當回避的情形;

(二)     《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形;

(三)   法律、法規及規范性文件規定應當回避的其他情形。

在董事回避表決的情況下,有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的,不得對有關提案進行表決,而應當將該事項提交股東大會審議。

第二十八條董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權行事,不得越權形成決議。

第二十九條董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的,可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師,并要求其據此出具審計報告草案(除涉及分配之外的其他財務數據均已確定)。董事會作出分配的決議后,應當要求注冊會計師出具正式的審計報告,董事會再根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。

第三十條 提案未獲通過的,在有關條件和因素未發生重大變化的情況下,董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

第三十一條現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議,可以視需要進行全程錄音。

第三十二條董事會秘書應當安排董事會辦公室工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容:

(一)   會議屆次和召開的時間、地點、方式;

(二)   會議通知的發出情況;

(三)   會議召集人和主持人;

(四)   董事親自出席和受托出席的情況;

(五)   會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向;

(六)   每項提案的表決方式和表決結果(說明具體的同意、反對、棄權票數);

(七)   與會董事認為應當記載的其他事項。

第三十三條董事會會議采用現場形式的,董事會秘書應安排董事會辦公室工作人員根據統計的表決結果形成會議決議。若無特殊情況,會議決議應由與會董事在會議結束之前當場簽署。會議記錄中應當記載董事未在會議決議上簽字的情況。

第三十四條董事會會議采用非現場形式的,董事會秘書負責組織董事會辦公室在會議結束后三日內將會議記錄整理完畢并形成會議決議,并將會議記錄和決議送達出席會議的董事。董事應在收到會議記錄和決議后在會議記錄和決議上簽字,并在三日內將會議記錄和決議送交董事會秘書。

第三十五條若董事對會議記錄和決議有任何意見或異議,可不予簽字,但應將其書面意見在三日內送交董事會秘書。必要時,董事可以發表公開聲明。

若確屬董事會辦公室工作人員記錄錯誤或遺漏,記錄人員應做出修改,董事應在修改后的會議記錄和決議上簽名。

董事既不按前兩款規定進行簽字確認,又不對其不同意見做出書面說明或者發表公開聲明的,視作完全同意會議記錄和決議的內容。

第三十六條董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律法規或者公司章程,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。董事投棄權票并不免除董事對董事會決議應承擔的責任。

如果董事不出席會議,也未委托代表、也未在會議召開之日或之前對所議事項提出書面異議的,應視作投棄權票,不免除責任。

第三十七條董事會秘書負責組織董事會辦公室根據董事會決議制作董事會會議紀要,發送給董事、監事會、董事會秘書及本公司有關部門和單位。

第三十八條董事長應當督促有關人員落實董事會決議,檢查決議的實施情況,并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

第三十九條董事會做出決議后,屬于總經理職責范圍內或董事會授權總經理辦理的事項,由總經理組織貫徹實施,并將執行情況定期向董事會做出書面報告。

第四十條 董事會秘書在董事會、董事長的領導下,應掌握董事會決議的執行進展情況,對實施中的重要問題,定期和及時向董事會和董事長報告并提出建議。

第四十一條董事會會議檔案,包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等,由董事會秘書負責保存。

董事會會議檔案的保存期限為十年以上。

第四章    附    則

第四十二條除非有特別說明,本規則所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。

第四十三條本規則未盡事宜,按照法律、法規、《公司章程》的規定執行。

第四十四條本規則自經股東大會決議通過且《公司章程》生效之日起生效,并作為《公司章程》的附件。

第四十五條本規則由董事會解釋。

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