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股東大會議事規則
來源:證券部|添加時間:2011年11月01日

蘭州金川新材料科技股份有限公司股東大會議事規則第一章總則第一條為維護蘭州金川新材料科技股份有限公司(以下簡稱“公司或“本公司”)股東的合法權益,規范公司行為,保證股東大會規范、高效、平穩運作及依法行使職權,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《蘭州金川新材料科技股份有限公司章程》(以下

蘭州金川新材料科技股份有限公司股東大會議事規則

第一章    總  則


    第一條  為維護蘭州金川新材料科技股份有限公司(以下簡稱“公司或“本公司”)股東的合法權益,規范公司行為,保證股東大會規范、高效、平穩運作及依法行使職權,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規則》等法律、法規、規范性文件及《蘭州金川新材料科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,制定本規則。
    第二條  本規則適用于公司股東大會,對公司、股東、股東授權代理人、公司董事、監事、高級管理人員以及列席股東大會的其他有關人員均具有約束力。
    第三條  公司應嚴格按照法律、法規、《公司章程》和本規則中相關規定召開股東大會,保證股東能夠依法行使權利。
    公司董事會應切實履行職責,認真、按時組織股東大會。公司全體董事應當勤勉盡責,確保股東大會正常召開和依法行使職權。
    第四條  股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,并應于上一會計年度結束后的6個月內舉行。臨時股東大會不定期召開,出現《公司法》和《公司章程》規定的應當召開臨時股東大會的情形時,臨時股東大會應當在2個月內召開。 
   第五條  公司董事會秘書負責組織籌備并參加股東大會會議。 
   公司應為董事會秘書履行職責提供便利條件,董事、監事、財務總監及其他高級管理人員和相關工作人員應支持、配合董事會秘書的上述相關工作。

第二章    股東大會的召集


    第六條    董事會應當在本規則第四條規定的期限內按時召集股東大會。
    第七條    獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、法規和《公司章程》的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,應當說明理由。
    第八條    監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、法規和《公司章程》的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
    董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應當征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議后10日內未作出書面反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。
    第九條    單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、法規和《公司章程》的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
    董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。
    監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。
    監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
    第十條    監事會或股東決定自行召集股東大會的,應當書面通知董事會。
    第十一條    對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊,召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
    第十二條    監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司承擔。


第三章    股東大會的提案與通知

    第十三條    提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、法規和《公司章程》的有關規定。
    第十四條    公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。
    第十五條    單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,通知提出臨時提案的股東姓名或名稱、持股比例和臨時提案的內容。
    除前款規定外,召集人在發出股東大會通知后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股東大會通知中未列明或不符合本規則第十三條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。
    第十六條    召集人應當在年度股東大會召開20日前通知各股東,臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東。
    第十七條    股東大會通知和補充通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式、會議期限、會議召集人、股權登記日和會務常設聯系人姓名和聯系方式等事項,充分、完整披露所有提案的具體內容,以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。
    第十八條    股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:
    (一)       教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;
    (二)       與公司或公司控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;
    (三)       披露持有公司股份數量;
    (四)       是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
    除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
    董事和監事候選人名單由董事會、監事會分別向股東大會提出;單獨或者合計持有公司3 %以上股份的股東可向股東大會提出董事、監事候選人名單;單獨或者合并持有公司1%以上股份的股東也可以提出獨立董事候選人。
    第十九條    股東大會通知中應確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。
    第二十條    發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日通知并說明原因。
第四章       股東大會的召開
第二十一條        公司召開股東大會的地點為:公司住所地或股東大會召集人通知的其他具體地點。
股東大會應設置會場,以現場會議形式召開。公司可以采用通訊或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。
股東可以親自出席股東大會并行使表決權,也可以委托他人代為出席并在授權范圍內行使表決權。
第二十二條        公司股東大會采用通訊或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明通訊或其他方式的表決時間以及表決程序。
第二十三條        董事會和其他召集人應當采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第二十四條        股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會,并依法行使表決權,公司和召集人不得以任何理由拒絕。
第二十五條        個人股東出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書。
第二十六條        股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:
(一)       代理人的姓名;
(二)       是否具有表決權;
(三)       分別對列入股東大會議程的每一審議事項投同意、反對或棄權票的指示;
(四)       委托書簽發日期和有效期限;
(五)       委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章;
(六)       列明股東代理人所代表的委托人的股份數額;
(七)       如委托數人為股東代理人,委托書應注明每名股東代理人所代表的股份數額。
委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第二十七條        授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權委托書或者其他授權文件,應當和表決代理委托書同時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。
第二十八條        表決前委托人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的,只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知,由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。
第二十九條        出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第三十條    召集人應當依據股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。
第三十一條        股東大會召開時,公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,除有正當理由外,高級管理人員應當列席會議。
第三十二條        股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。
第三十三條        在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告,每名獨立董事也應作出述職報告。
第三十四條        董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出解釋和說明。
第三十五條        股東大會就每項議程進行審議時,出席會議的股東有發言權,要求發言的股東應在大會秘書處辦理登記手續,按先后順序發言。如要求發言的股東較多,可限定每個股東的發言時間。
第五章       股東大會的表決和決議
第三十六條        股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。
第三十七條        會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。
第三十八條        股東(包括股東代理人)在股東大會表決時,以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。
第三十九條        股東大會審議關聯交易事項時,關聯股東應當回避表決,其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數;股東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。
第四十條    股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據《公司章程》的規定或者股東大會的決議,可以實行累積投票制。
    前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。
第四十一條        除累積投票制外,股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。
第四十二條        股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。
第四十三條        同一表決權只能選擇現場或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第四十四條        股東大會采取記名方式投票表決。
第四十五條        出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第四十六條        股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。
    股東大會對提案進行表決時,應當由股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。
第四十七條        股東大會會議現場結束時間不得早于其他方式,會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前,股東大會現場及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第四十八條        會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。
第四十九條        股東大會會議記錄由董事會秘書負責,會議記錄應記載以下內容:
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、總經理和其他高級管理人員姓名;
(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;
(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;
(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;
(六)計票人、監票人姓名;
(七)《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。
出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名,并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書及其它方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。
第五十條    召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時通知。
第五十一條        股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事按《公司章程》的規定就任。
第五十二條        股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司應當在股東大會結束后2個月內實施具體方案。
第五十三條        公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者《公司章程》,或者決議內容違反《公司章程》的,股東可以自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。
第六章       股東大會對董事會的授權
第五十四條        股東大會通過決議,可以對董事會進行授權。
第五十五條        法律、法規和《公司章程》規定應當由股東大會決定的事項,必須由股東大會對該等事項進行審議。在必要、合理、合法的情況下,對于與所決議事項有關的、無法或無需在股東大會上即時決定的具體事項,股東大會可以授權董事會決定。
股東大會對董事會的授權,如所授權的事項屬于普通決議事項,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過;如屬于特別決議事項,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。授權的內容應明確、具體。
第五十六條        董事會對前條授權事項進行決策時,應進行充分的商討和論證,必要時可聘請中介機構提供咨詢意見,以保證決策事項的科學性與合理性。
第七章       附  則
第五十七條        除非有特別說明,本規則所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。
第五十八條        本規則自經股東大會決議通過且《公司章程》生效之日起生效,并作為《公司章程》的附件。
第五十九條        本規則修改時,由董事會提出修正案,提請股東大會審議批準。
第六十條    本規則由董事會負責解釋。

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